МОНГОЛ УЛСЫН ДЭЭД ШҮҮХИЙН ТОГТООЛ
2007 оны 6 дугаар сарын 18-ны өдөр Дугаар 27 Улаанбаатар хот
КОМПАНИЙН ТУХАЙ МОНГОЛ УЛСЫН ХУУЛИЙН ЗАРИМ ЗҮЙЛ, ЗААЛТЫГ ТАЙЛБАРЛАХ ТУХАЙ
Компанийн тухай Монгол улсын хуулийн зарим зүйл, заалтыг нэг мөр ойлгож, зөв хэрэглэх явдлыг хангах зорилгоор Монгол улсын Үндсэн хуулийн тавьдугаар зүйлийн 1 дэх хэсгийн 4 дэх заалт, Шүүхийн тухай хуулийн 15 дугаар зүйлийн 15.6.5-д заасныг удирдлага болгон Улсын Дээд шүүхээс ТОГТООХ нь:
1. Компанийн тухай хууль /цаашид Хуулийн гэх/-ийн 5 дугаар зүйлийн 5.1-д заасан “хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани байгуулагдсаны дараа хувьцаа эзэмшигчдийн тоог хязгаарлахгүй” гэдгийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани улсын бүртгэлд бүртгүүлж, дүрэмд заасан үйл ажиллагаа явуулж эхэлсэн үеэс эхлэн энэ зүйлд заасан “компанийг үүсгэн байгуулагчдын тоо 50-аас дээшгүй байна” гэсэн хязгаарлалт компанийн гишүүдийн тоонд хамаарахгүй гэж ойлгоно.
2. Мөн зүйлийн 5.2-т заасан “…хувьцаат…захиалга…” гэдгийг нээлттэй захиалга гэсэн утгаар ойлгож хэрэглэнэ.
3. Мөн зүйлийн 5.3-т заасан “эзэмшиж байгаа хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн” гэдэг нь бусад хувьцаа эзэмшигчийн хувьцааг худалдан авах гэж байгаа хоёр ба түүнээс дээш хувьцаа эзэмшигч байгаа тохиолдолд хэн хэдэн ширхэг хувьцааг тэргүүн ээлжинд авч болохыг тэдгээрийн эзэмшдэг хувьцааны хувиас тооцохыг хэлнэ.
Харин энэ тооцоог хувьцаа худалдан авах дээд хязгаар гэж ойлгож болохгүй.
4. Мөн зүйл заалтын “гурав дахь этгээдэд санал болгох үнээр… худалдан авах эрхтэй” гэдгийг хувьцаа эзэмшигч өөрийн эзэмшиж буй хувьцааг худалдах нөхцөлд хувьцаа эзэмшигч биш этгээдэд худалдах үнийн саналыг бусад хувьцаа эзэмшигчдэд эхлээд гаргах үүрэгтэй ба энэ үнээр тэргүүн ээлжинд худалдахыг бусад хувьцаа эзэмшигч шаардах эрхтэй гэж ойлгоно.
Мөн зүйлийн 5.6-д зааснаар хувьцаа эзэмшигчийн санал болгосон дээрх үнээр бусад хувьцаа эзэмшигч болон компани хувьцааг худалдан авахаас татгалзсан бол хувьцаа эзэмшигч нь үнийн саналыг тодорхойлсон мэдэгдэлд зааснаас доошгүй үнээр хувьцаа эзэмшигч бус этгээдэд хувьцааг худалдах эрх, үүргийг бий болгоно.
5. Мөн зүйлийн 5.5-д заасан “тогтоосон хугацаанд” гэдэг нь хувьцааг худалдах тухай мэдэгдэлд заасан хугацааг, “бүрэн эдлээгүй тохиолдолд” гэдэг нь хувьцаа эзэмшигч хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхээсээ бүхэлд нь татгалзсан, эсхүл худалдагдаж буй хувьцааны заримыг нь худалдан авахаар давуу эрхээ эдэлсэн байхыг тус тус хэлнэ. Энэ тохиолдолд зарагдаж буй хувьцааг бүгдийг нь, эсхүл хувьцаа эзэмшигчийн худалдаж аваагүй үлдэх хэсгийг худалдан авах эрх компанид шилжинэ.
6. Хуулийн 6 дугаар зүйлийн 6.3-т заасан “өрийг хариуцахгүй” гэдгийг толгой компани нь хараат болон охин компанийн үйл ажиллагаанд зөвхөн хувьцаа эзэмшигчийн эрхээр оролцдог, эдгээр компаниуд нь бие даасан хуулийн этгээдүүд тул охин болон хараат компани толгой компанийн өрийг хариуцах үндэслэлгүй, харин толгой компани нь зөвхөн гэрээнд заасан тохиолдолд хараат болон охин компанийн өрийг хариуцна гэж ойлгоно.
7. Хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.6-д заасан “компани нь өөрийн салбар, төлөөлөгчийн газрын хүлээх үүргийг хариуцна” гэдэг нь компанийн салбар, төлөөлөгчийн газар нь компанийн нэрийн өмнөөс, түүний баталсан дүрэм, журмын дагуу үйл ажиллагаагаа явуулдаг, эд хөрөнгө нь компанийн тайлан тэнцэлд тусгагддаг тул салбар, төлөөлөгчдийн газрын хүлээх эрх зүйн харилцааны үүргийг компани хариуцна.
8. Мөн зүйлийн 7.7-д заасан “компаниас олгосон итгэмжлэл” гэдэг нь Иргэний хуульд заасан журмын дагуу олгогдсон, мөн Хуулийн 64 дүгээр зүйлийн 64.2-т заасан шаардлагыг хангасан байна. Энэ итгэмжлэлийн дагуу салбар, төлөөлөгчийн газрын эрх баригч нь үйл ажиллагаа явуулах бөгөөд эдгээр үйл ажиллагаатай холбоотой маргаанд компанийг шүүхэд төлөөлөх эрхтэй.
9. Хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.2-т заасан “компанийн хүлээсэн үүргээ биелүүлэхээс чөлөөлөх үндэслэл болохгүй” гэдгийг компани эрхлэх үйл ажиллагаагаа дүрмээр хязгаарласан бөгөөд уг хязгаарлалтын талаар гуравдагч этгээдэд анхааруулж, танилцуулснаас бусад тохиолдолд хуулийн дагуу үйл ажиллагаа явуулсан бусад этгээдийн өмнө хүлээсэн үүргээс компанийг энэхүү хязгаарлалт чөлөөлөхгүй гэж ойлгоно.
10. Хуулийн 9 дүгээр зүйлийн 9.1-д заасан “бүх эд хөрөнгө” гэдэгт компанийн санхүүгийн тайлан тэнцэл, бүртгэлд байгаа өөрийн эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрх тус тус хамаарна.
11. Мөн зүйлийн 9.2-т заасан “компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн хүлээх үүргийг хариуцахгүй” гэдэг нь хувьцаа эзэмшигчдийн компаниас гадуурх үйл ажиллагааны улмаас бий болсон үүргийг компани өөрийн эд хөрөнгөөр хариуцахгүй гэж ойлгоно.
12. Мөн зүйлийн 9.3-т заасан “эзэмшиж байгаа хувьцааны хэмжээгээр хариуцлага хүлээнэ” гэж компанийн хүлээх үүргийг гишүүн өөрийн өмчлөлийн эд хөрөнгө болон эд хөрөнгийн эрхээр хариуцахгүй бөгөөд гагцхүү компанид оруулсан хөрөнгө буюу эзэмшиж байгаа хувьцаагаар хариуцлага хүлээхийг хэлнэ.
13. Мөн зүйлийн 9.4-т заасан “өөрийн хөрөнгө” гэдэгт хохирол учруулсан этгээдийн өмчлөлийн эд хөрөнгө болон эд хөрөнгийн эрх хамаарна.
14. Мөн зүйлийн 9.5-д заасан “компанийн өр төлбөрийг давхар хариуцна” гэдэг нь компанид оруулсан хувь нийлүүлэгчийн эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрх нь компанийн хөрөнгөд бүртгэгдэн, тайлан тэнцэлд тусгагдаж, түүний хувийн эд хөрөнгөөс зааглагдсан байх ёстой боловч ийнхүү зааглаагүй тохиолдолд компанийн төлбөрийг барагдуулахад хувь нийлүүлэгчийн бүх эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрх нь компанийн өөрийн хөрөнгөд тооцогдон түүгээр компанийн хүлээх хариуцлагыг нөхөн төлнө гэж ойлгоно.
15. Хуулийн 13 дугаар зүйлийн 13.5-д заасан “захиалсан нийт хувьцааны 30 хувьтай тэнцэх төлбөрийг захиалгын хугацаа дууссанаас хойш ажлын 30 хоногийн дотор хийнэ” гэдгийг хувьцаат компани үүсгэн байгуулахад хамааруулан ойлгоно.
16. Мөн зүйлийн 13.6-д заасан “хуулиар тогтоосон өөрийн хөрөнгийн доод хэмжээнд хүрсэн” гэж Хуулийн 32 дугаар зүйлийн 32.1-д заасан хэмжээнд хүрсэн байхыг хэлнэ.
17. Мөн зүйлийн 13.8-д заасан “хамтран ажиллах гэрээ” нь Иргэний хуулийн дөчин наймдугаар бүлэгт заасан журмаар зохицуулагдах бөгөөд түүнийг үүсгэн байгуулах гэрээ гэж үзэхгүй.
18. Хуулийн 14 дүгээр зүйлийн 14.2-т заасан “саналын тэнцүү эрх” гэдэгт үүсгэн байгуулагчийн компанид оруулах хөрөнгийн дүнгээс хамаарахгүйгээр үүсгэн байгуулах хуралд тэдгээрийн гаргасан санал адил эрхтэй байхыг ойлгоно. Үүсгэн байгуулагчид саналын зөрөлдөөнгүйгээр тохиролцсон бол саналын тэнцүү эрхийг хэрэгжүүлэхгүй байж болно.
19. Мөн зүйлийн 14.4-т заасан “дийлэнх олонхын санал” гэдэг нь хуралд оролцсон үүсгэн байгуулагчдын гуравны хоёр буюу 66.6-иас дээш хувийн саналаар шийдвэр гаргахыг хэлнэ.
20. Мөн зүйлийн 14.7-д заасан “эд хөрөнгийн үнийг …санал нэгтэй шийдвэрлэнэ” гэдэг нь компанийн үүсгэн байгуулагчид нь мөнгөн бус хэлбэрээр буюу эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрхээр хөрөнгө оруулж байгаа бол түүний үнийг үүсгэн байгуулах хуралд оролцогчид 100 хувийн саналаар тогтооно гэж ойлгоно. Хэрэв үүсгэн байгуулах хуралд оролцогчид санал зөрвөл тухайн эд хөрөнгийн үнийг шийдвэрлээгүй гэж үзнэ.
21. Хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.8-д заасан “…бүртгэснээр хүчин төгөлдөр болно” гэдэг нь компанийн дүрэмд оруулсан нэмэлт өөрчлөлт, шинэчлэн найруулсан дүрмийг бүртгэх байгууллага Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуульд зааснаар улсын бүртгэлд бүртгэснээр хүчин төгөлдөр болж, мөрдөгдөнө гэж ойлгоно.
22. Хуулийн 18 дугаар зүйлийн 18.2-т заасан “шүүх компанийг хуваах, тусгаарлах шийдвэр гаргаж болно” гэдэг нь тухайн компани, түүний үүсгэн байгуулагч болон хувьцаа эзэмшигчдийн хүсэл зоригоос үл хамааран гагцхүү хуульд тусгайлан заасан тохиолдолд шүүх компанийг хуваах, тусгаарлах шийдвэр гаргахыг хэлнэ. Харин энэ зүйлийн 18.1-д зааснаар компанийг хуваах, тусгаарлах асуудлаар гарсан маргааныг шүүх ердийн журмаар шийдвэрлэнэ.
23. Хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.4-т заасан “шинээр үүссэн компани бүр бусад компанийнхаа өмнөөс давхар хариуцлага хүлээнэ” гэдэг нь компанийг хуваах тухай гэрээнд бусдад төлөх өр төлбөрийг хэрхэн хариуцах талаар тусгайлан заагаагүй бол компанийг хуваахад шинээр үүссэн компаниуд нь Иргэний хуулийн 242 дугаар зүйлд зааснаар хамтран үүрэг гүйцэтгэгчийн хэмжээнд хариуцлага хүлээхийг хэлнэ.
24. Хуулийн 26 дугаар зүйлийн 26.4-т заасан “…шүүх хуралд төлөөлөн оролцоно” гэдгийг компанийг татан буулгах комисс нь татан буугдаж байгаа компанийн нэрийн өмнөөс түүнийг төлөөлөн хэрэг хянан шийдвэрлэх бүх ажиллагаанд оролцоно гэж ойлгоно.
25. Хуулийн 27 дугаар зүйлийн 27.3, 27.6-д заасан “зээлдүүлэгчдэд бичгээр мэдэгдэх үүрэгтэй” гэдэгт татан буулгах комисс нь компанийг татан буулгах, нэхэмжлэл гаргах журам, хугацааг харилцагч банк, санхүүгийн байгууллага болон аливаа үүрэг гүйцэтгүүлэгчид мэдэгдэхийг хамааруулна.
26. Мөн зүйлийн 27.10-т заасан “…шүүх тусгайлан шийдвэрлээгүй бол гаргасан аливаа нэхэмжлэлийг хүлээн авахгүй” гэдгийг шүүхийн шийдвэр гараагүй үүрэг гүйцэтгүүлэгчийн шаардлагыг татан буулгах комисс хүлээн авахаас татгалзана гэж ойлгоно.
27. Хуулийн 33 дугаар зүйлийн 33.5-д заасан “хувьцаа бүр саналын нэг эрхтэй”, 33.6-д заасан “хувьцаа хуваагдахгүй…” гэдгийг компанийн энгийн хувьцаа нэг бүр нь саналын нэг эрхтэй байх бөгөөд уг саналын эрхийг хуваан эзэмшиж болохгүй гэж ойлгоно. Энэ нь хувь нийлүүлэгчдийн хуралд оролцож, хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх, давуу эрхийн хувьцааны ашиг хуваарилсны дараа эзэмшиж байгаа хувьцаандаа тогтоосон хэмжээний ногдол ашиг авах, компани татан буулгах үед хувь хүртэх, хувьцаа нэмж гаргахад тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхийг тодорхойлох үндэслэл болно.
28. Хуулийн 36 дугаар зүйлийн 36.1.3-т заасан “…хувьцааны татан буулгалтын үнэ” гэдгийг компанийг татан буулгах үеийн хувьцааны үнэ гэж ойлгоно.
29. Хуулийн 42 дугаар зүйлийн 42.4-т заасан “өөр компаниас тусгайлан гаргасан баталгаа…” гэж Иргэний хуулийн 234 дүгээр зүйлд зааснаар гаргасан баталгааг хэлнэ.
30. Хуулийн 45 дугаар зүйлийн 45.2-т заасан “компанийг” гэдгийг хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани гэж ойлгож хэрэглэнэ.
31. Хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.1.11-д заасан “их хэмжээний хэлцлийг батлах” гэдэг нь Хуулийн арван нэгдүгээр бүлэгт заасан их хэмжээний ямар хэлцэл хийж болохыг хувь нийлүүлэгчдийн хурлаар хэлэлцэн батлахыг хэлнэ. Харин хувь нийлүүлэгчдийн хурлаар батлагдсан их хэмжээний хэлцэл хийх зөвшөөрлийг Хуулийн 76 дугаар зүйлийн 76.1.16-д заасны дагуу хэлцэл хийх этгээдэд төлөөлөн удирдах зөвлөл, төлөөлөн удирдах зөвлөл байхгүй бол хуулийн 85 дугаар зүйлийн 85.1.-д зааснаар хувь нийлүүлэгчдийн хурал олгоно гэж ойлгож хэрэглэнэ.
32. Мөн зүйлийн 63.1.12-т заасан “сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийг батлах” гэдэг нь Хуулийн арван хоёр дугаар бүлэгт заасан сонирхлын зөрчилтэй ямар хэлцлийг хийж болох талаар хувь нийлүүлэгчдийн хурлаар хэлэлцэн батлахыг хэлнэ. Харин хувь нийлүүлэгчдийн хурлаар батлагдсан сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийг хийх зөвшөөрлийг хэлцэл хийвэл зохих этгээдэд Хуулийн 76 дугаар зүйлийн 76.1.17-д заасны дагуу төлөөлөн удирдах зөвлөл олгоно.
33. Хуулийн 64 дүгээр зүйлийн 64.4-т заасан “саналын олонхоор шийдвэрлэнэ” гэдгийг Компанийн тухай хууль болон дүрэмд олонхийн хэмжээг ердийн олонхоос дээш байхаар заагаагүй бол төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх зөвлөл/-ийн гишүүдийг сонгохоос бусад асуудлыг хуралд оролцож байгаа хувь нийлүүлэгчдийн саналын эрхийн 50-иас дээш хувийн саналаар шийдвэрлэнэ гэж ойлгоно.
Харин мөн зүйл, заалтын “хамгийн олон санал авсан хүнийг сонгоно” гэдэг нь хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол түүний төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/-ийн гишүүдэд нэр дэвшигчээс хуралд оролцож байгаа хувь нийлүүлэгчдийн хамгийн олон санал авсан хүнийг сонгогдсонд тооцно гэж ойлгоно.
34. Хуулийн 64 дүгээр зүйлийн 64.5-д заасан “саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ” гэдэг нь хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувь нийлүүлэгчдийн саналын эрхийн гуравны хоёроос дээш саналаар шийдвэрлэхийг хэлнэ. Харин энэ заалтын “шийдвэрлэх саналын тоог … дээгүүр тогтоож болно” гэдэг нь компанийн дүрмээр асуудлыг шийдвэрлэх саналын эрхийн хувийг саналын эрхийн гуравны хоёроос дээш хувиар тогтоож болно гэж ойлгож хэрэглэнэ.
35. Хуулийн 68 дугаар зүйлийн 68.1-д заасан “…хөндлөнгийн гуравдагч этгээдээр гүйцэтгүүлэх…” гэдэг нь тооллогын комисст компанийн хувь нийлүүлэгч биш, хэлэлцэх асуудалд ямар нэгэн сонирхолгүй, сонирхлын зөрчилтэй хүмүүстэй холбоогүй этгээдийг томилохыг хэлнэ.
36. Хуулийн 69 дүгээр зүйлийн 69.1-д заасан “…итгэмжлэлийн үндсэн дээр өөр этгээдээр төлөөлүүлэн оролцож болно” гэдэг нь Иргэний хуулийн 63 дугаар зүйлд заасны дагуу төлөөлөгчөөр дамжуулан хувь нийлүүлэгчдийн хуралд оролцохыг ойлгоно.
37. Мөн зүйлийн 69.5-д заасан “…төлөөлөн оролцох эрхийг Иргэний хуульд заасны дагуу баталгаажуулсан” гэж Иргэний хуулийн 63, 64 дүгээр зүйлд заасны дагуу төлөөлөгчийн бүрэн эрхийг итгэмжлэлээр олгосон байхыг хэлнэ.
38. Хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.7-д заасан “түрүүчийн хуралд ирүүлсэн саналыг хойшлогдсон хурлын ирц, санал хураалтын дүнд тооцно” гэдэг нь компанийн хурал хойшлогдсон тохиолдолд хувь нийлүүлэгчээс Хуулийн 69 дүгээр зүйлийн 69.3-т заасны дагуу саналын хуудсаар ирүүлсэн саналыг тухайн этгээд дараагийн хуралд өөрөө ирээгүй тохиолдолд тухайн асуудлаарх хурлын ирц, санал хураалтын дүнд оруулан тооцно гэж ойлгоно.
39. Хуулийн 78 дугаар зүйлийн 78.3-т заасан “…даргын томилсон”…“төлөөлөн удирдах зөвлөлийн шийдвэрлэсэн…” гэдэг нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргын түр эзгүйд түүний үүргийг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн аль нэг гишүүн орлон гүйцэтгэх бөгөөд энэ талаар даргын тушаал, эсхүл төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоол гарсан байхыг хэлнэ.
40. Хуулийн 79 дүгээр зүйлийн 79.2-т заасан “төлөөлөн удирдах зөвлөл эчнээ санал хураалтаар шийдвэр гаргах” гэдгийг төлөөлөн удирдах зөвлөл заавал хурлаар хэлэлцэх шаардлагагүй, компанийн шуурхай удирдлагыг хэрэгжүүлэх асуудлаар зөвлөлийн гишүүдийн саналыг Хуулийн 73 дугаар зүйлд заасан журмаар хурааж, тогтоол гаргахыг ойлгоно.
41. Энэ тогтоол батлагдсантай холбогдуулан “Нөхөрлөл, компанийн тухай Монгол улсын хуулийн зарим зүйл, хэсэг, заалтыг тайлбарлах тухай” Улсын Дээд шүүхийн 1997 оны 10 дугаар сарын 13-ны өдрийн 380 дугаар тогтоолын 1, 15-32 дугаар заалтыг бүхэлд нь, мөн тогтоолын 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 дахь заалтаас “…компани…” гэсэн үгийг, түүнчлэн “Нөхөрлөл, компанийн тухай хуулийн 30 дугаар зүйлийн зарим заалтыг тайлбарлах тухай” Улсын Дээд шүүхийн 1998 оны 12 дугаар сарын 23-ны өдрийн 474 дүгээр тогтоолыг тус тус хүчингүй болгосугай.
ЕРӨНХИЙ ШҮҮГЧ С.БАТДЭЛГЭР
ШҮҮГЧ А.ДОРЖГОТОВ